第4回では「説明不足」、第5回では「条件や役割の曖昧さ」による失敗を取り上げました。事業承継シリーズの最終回となる今回は、承継の話し合い自体は円満に進んでいたにもかかわらず、契約書の記載が不十分であったため、承継後に思わぬトラブルが生じたケースを紹介します。

事例：「大丈夫だと思っていた」の落とし穴

東京都内で、長年ひとりで居宅介護支援事業所を運営してきたケアマネジャーが、年齢を理由に引退を決意しました。引き継ぎ先は、同じ地域で複数の事業所を運営する法人です。話し合いは穏やかに進み、「ご利用者も安定している」「特に大きな問題はない」という認識で合意しました。契約書も作成しましたが、内容はかなりシンプルなもの。承継が実施される日と譲渡の金額が書いてあるだけでした。

ところが承継後、譲り受けた法人側から連絡が入ります。「あなたが算定していた加算ですが、要件を満たしていなかった可能性があります。そのため、行政から返還を求められるかもしれません」という内容でした。

その後、承継後の法人への過去分の報酬返還が確定しました。承認前には想定していなかった負担が発生してしまったわけです。

事業を承継した法人側は「このような返還請求があり得るという話は、引き継ぐ前に聞いていませんでした」と、前の所長を責めました。一方、前の所長も「ずっとこのやり方でやってきたし、大丈夫だと思っていました」と事情を説明しました。

前の所長が嘘をついているわけではありません。それでも、トラブルは現実に起きてしまったのです。

問題の本質は「何を前提として引き継ぐのか」

この問題の本質は「事業所の状態について、何を前提として引き継ぐのか」を、契約書の中で確認していなかったことにあります。

事業を譲る事業者の中には、長年、特にトラブルもなく運営できてきたという理由だけで「これまでのやり方に問題はなかった」と思い込んでいる方もいます。しかし、それは「これまで、たまたま、問題にならなかった」ということに過ぎません。

事業継承の際には、「これまでの運営や報酬請求などが、本当に法令や運営基準に則っているのか」という点を、改めて確認し直し、細かく契約書に明記しておくことが重要になります。

契約書は「信頼がないから作る」のではない！

この必要性を指摘すると、「あまり細かく再確認し、契約書に明記するのは相手を疑っているみたいで気が引ける」とおっしゃる方もいます。

しかし、契約書は信頼がないから作るものではありません。お互いの認識をそろえ、後から「そんなつもりではなかった」を防ぐための重要な道具であることを忘れてはなりません。

「事実を確認し合う」という考え方

事業承継の契約書では、特に、以下の事実関係を、お互いに確認し合う必要があります。

• 現在の利用者数
• 算定している加算の状況
• 行政から指摘を受けていないか
• 将来問題になりそうな点がないか

法律の世界では、こうした「事実についての確認と約束」を「表明保証（ひょうめいほしょう）」と呼びます。難しい言葉ですが、意味はシンプルです。「この事業所は、現在どのような状態にあるのか」という前提を、契約書の中であらかじめ確認しておくということです。

具体的には、以下の内容を、契約書に書いておくことが重要です。

ケアマネに持っておいてほしい視点

なお、私はケアマネの皆さんに「表明保証の条文を書けるようになってほしい」と言っているわけではありません。条文の作成は、法律の専門家に依頼すべきでしょう。

ただ、次の視点を持つ必要はあると思います。

• 事業所の承継について、前提になっている重要な事実があるのか（例えば、過去の運営について介護サービス費の返還が想定されていないこと等）
• 「聞いている話」と「書いてあること」は一致しているか

まとめ：最後に守ってくれるのは「書いてあること」

事業承継は、人と人との信頼関係があってこそ成り立ちます。しかし、信頼だけでは守れないものもあります。特に、引き継いだ後に起きるトラブルから身を守ってくれるのは、「言ったこと」ではなく、「書いてあること」です。

あとになってトラブルになった方のお話を伺うと、決まって耳にする言葉があります。

「契約書がなくても、大丈夫だと思っていた」。

残念ながら事業承継の現場において、これほど危うい言葉はありません。いまは円満に話が進んでいたとしても、数か月後、数年後に、人の立場や経営環境、周囲の状況が変わることは、決して珍しいことではないからです。

事業継承シリーズの最終回として、ぜひ覚えておいていただきたいことがあります。

契約書は、相手を疑うためのものではありません。未来の自分を守るためのものです。

また、事業所を譲り渡す側にとっても、事業承継は「終わり」ではありません。これまで大切に運営してきた事業所を無事に次の世代へ引き継ぎ、その後の時間を、安心して歩んでいくための「新たなスタート」です。

だからこそ、合意した内容を、きちんと「契約書」という形で残しておくこと。それが、後悔のない事業承継につながる、何よりの備えになります。